（一）案件数量与处罚力度持续攀升

根据中国证监会公布的 2024年法治政府建设情况，2024年办理各类案件739件，作出行政处罚决定592项；罚没款金额153.42亿元，为2023年的2.4倍；处罚责任主体1327人（家）次，同比增长24%；市场禁入118人，同比增长14.56%。2024年共向公安机关移送案件和通报线索178件。最高检有关负责人在“依法从严打击证券违法犯罪 促进资本市场健康稳定发展”新闻发布会中介绍，2022年至2024年，全国检察机关共起诉证券犯罪366件1011人，起诉案件数、人数年均增长30.5%、16%。2022年至2024年，全国检察机关共起诉欺诈发行证券，违规披露、不披露重要信息，背信损害上市公司利益等财务造假犯罪案件69件185人，最高检挂牌督办31件重大案件，目前，已有27件提起公诉。

（二）重点违法行为的 “三大重灾区”

从违法犯罪行为的类型来看，信息披露违法、内幕交易和操纵证券市场成为“重灾区”：

以虚构业务和滥用会计政策为代表的主动型财务造假，以及子公司引发的被动型财务造假是信息披露违法第一大“重灾区”。上市公司资金占用呈现工具化（票据 /保理/信托等金融工具被滥用）、隐蔽化（股权交易、存货虚增、跨期滚动还款等方式掩盖资金流向）、复合化（多种工具手段并用）态势。此外，因信息披露违法发散而衍生出新的刑事风险，可能触发《刑法》第224条（合同诈骗）、第271 条（职务侵占）、第 272条（挪用资金）等罪名。

在利空信息频出的背景下，避损型内幕交易案件比例上升。依据《证券法》第191条“没一罚三”成为内幕交易行政处罚的新常态；2025年5月，江苏证监局对赵某某内幕交易“永悦科技”案作出“没一罚六”处罚，违法成本大幅提升。

市值管理成为市场热点，“高撤单-短周期-强扰动”的短线操纵案件和连续买卖叠加多种操纵手法的“伪市值管理”案件增多，整体呈现操纵周期短线化、操纵手法复合化的特征，与检例 222 号“伪市值管理”的定性要点高度契合。

（三）重点风险主体的责任边界

从风险主体来看，上市公司、“关键少数” 群体、中介机构、投资机构等，应进行重点防范、差异化管理 ：

在严格退市管理之下，强制退市企业数量达历史峰值，退市常态化表明“应退尽退”的政策导向正在落到实处；财务造假成为2024年上市公司重大违法退市的最大原因，与检例220号打击违规披露的导向一致。

2022年至2024年，全国检察机关起诉内幕交易、操纵证券市场、利用未公开信息交易等交易类案件284件790人，持续加大对上市公司大股东、实控人、董监高等“关键少数”，金融机构从业人员以及职业操纵团伙等黑灰产业链的追责力度。针对实控人“双轨追责体系”已经成熟，追首恶与责任精细化并重，既达到追责效果，同时体现《中华人民共和国行政处罚法》第4条以及《刑法》第5条规定的“过罚相当原则”。

证监会副主席李明在发布会上表示，始终坚持中介机构的“看门人”义务，资产管理人的受托义务等，通过监管执法压实相关各方法律责任。据同花顺数据统计，截至6月30日，今年上半年证监会及交易所披露了118张罚单，涉及近40家会计所。其中，有16家会计所遭到行政处罚，合计罚没款达到1.97亿元，较去年同期增加约94%。会计师、律师等中介机构在“未勤勉尽责”情况下将面临“穿透式、组合式追责”，与检例 219 号确立的中介共犯追责逻辑一致。

私募产品嵌套操纵证券案件多发，不但可能构成《刑法》第182条操纵证券市场罪，如在资金运用方面打破财产独立性原则，还可能构成《刑法》第272条挪用资金罪以及第 271 条职务侵占罪等职务类犯罪。